VSME: keep it simple 

Blogje over vrijwillige ESRS. Keep It Simple want voor MKB is het al onoverzichtelijk genoeg….

De Europese Organisatie voor verslaggevingsregels, de EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), heeft in januari 2024  een concept verslaggevingsstandaard uitgebracht voor zogenaamde vrijwillige ESG-verslaggeving. Deze voluntary ESRS for medium sized enterprises (afgekort VSME ESRS) mag door diverse betrokkenen becommentarieert worden tot 21 mei 2024. Afier Impact Accountants heeft vanuit haar ervaring en expertise op 15 mei 2024 haar commentaar ingediend bij EFRAG.

Wat is de vrijwillige ESRS

In 2023 is vanuit Europa een pakket aan richtlijnen gekomen voor duurzaamheidsverslaggeving. Omdat het om meer dan verduurzaming gaat noemen wij het ESG-verslaggeving. Het gaat om milieuaspecten, sociale aspecten en (financiële) beleidsaspecten in het Engels afgekort tot ESG. Grote ondernemingen moeten  vanaf 1-1-2026 in hun bestuursverslag een verantwoording volgens de ESRS-standaard over 2025 opnemen. Dit werpt nu al veel schaduwen vooruit. Grote ondernemingen en beursfondsen (die al eerder moesten voldoen) vragen voortdurend om informatie over ESG aan hun ketenpartners (toeleveranciers en afnemers). Dit zorgt voor veel extra werk bij MKB-bedrijven doordat ze vaak vragenlijsten moeten invullen en bestanden uploaden in ESG-portals. MKB-bedrijven die voor grote ondernemingen werken krijgen daarom last van zogenaamde survey-moeheid.  De vrijwillige ESRS wil met drie modules MKB-bedrijven helpen. Een basismodule, een uitgebreide module en een module gericht op keteninformatie.

Voor wie is de vrijwillige ESRS

De vrijwillige ESRS is vooral bedoeld voor MKB bedrijven. Dat wil zeggen de bedrijven met minder dan 250 medewerkers, 25 miljoen aan balanstotaal en 50 miljoen jaaromzet. Echter deze standaard kan ook goed gebruikt worden voor rechtspersonen die niet onder de CSRD/ESRS-plicht vallen. Te denken valt aan coöperaties, verenigingen, stichtingen en andere rechtspersonen. Daarmee zou deze standaard ook geschikt kunnen zijn voor onderwijs, zorg of welzijnsorganisaties.

Wat zit in de vrijwillige ESRS?

Zoals gezegd bestaat de vrijwillige ESRS uit drie delen:

1. Basismodule;
2. Uitgebreide module (de PAT-module);
3. Businesspartnermodule;

In de basismodule moet een bedrijf eerst een keuze maken welke van deze 3 delen gebruikt gaan worden. Men kiezen uit alleen A, of A +B,  A + C of alle (A=B+C)  modules. Als bijvoorbeeld module B niet gekozen wordt moet in module A beschreven worden wat voor praktijken een bedrijf onderneemt om ESG verder te ontwikkelen. Daarnaast zitten in A, de basismodule 10 vaste onderdelen waar bedrijven als ze relevant zijn over moeten rapporteren. Deze vaste onderdelen kennen vaste onderwerpen (KPI’s) die opgenomen moeten worden in de rapportage.  Worden ze niet relevant geacht dan moet dit worden beschreven. Bij deze onderwerpen moet u denken aan emissies, verontreiniging, biodiversiteit, watergebruik, grondstoffengebruik, personele zaken, gezondheid, beloning, effecten in de keten, boetes en/of veroordelingen.

De uitgebreide module wordt in het Engels de PAT-module genoemd. Dit betekent dat men zich richt op beleid (policies), acties (actions) en doelstellingen (targets). We noemen dit de uitgebreide module. Hierin zit aansluiting met de strategie en het businessmodel van een bedrijf. De dubbele materialiteitsanalyse, het beleid, de waardeketen, stakeholders-analyse en alles rondom bestuur (governance) wordt hierin uitgewerkt.

De laatste module (C) richt zich op 11 onderwerpen (met diverse KPI’s) die vaak gevraagd worden bij keten-uitvragingen. Voor bedrijven die veel uitvragingen krijgen zou het moeten helpen dat zij dan module C insturen.  Dit zal helpen met de efficiency. De uitvragende bedrijven moeten dan het MKB niet meer KPI’s vragen dan hetgeen in deze module is opgenomen….

Vergelijkbaarheid en achterdeurtjes

U kent vast wel de uitspraak ‘vrijwillig is niet vrijblijvend’. Deze wordt vaak gebruikt als het om vrijwilligerswerk gaat, maar is ook bij deze vrijwillige standaard voor ESG-rapportages van toepassing. Afier Impact Accountants is van mening dat als je meedoet je je ook moet committeren aan een compleet pakket en dan moet je d’r ook voor gaan.  Naast dat men als bedrijf mag kiezen uit één of een combinatie van enkele modules, zitten er ook binnen de modules nog de nodige keuze-opties. Zo is de optie ‘alleen rapporteren indien van toepassing’ (report only if applicable) opgenomen. Ook staat er herhaaldelijk in de tekst: ‘kan worden opgenomen’ of ‘is mogelijk van toepassing’ of dus ‘indien relevant’. MKB-bedrijven mogen daarmee dus zelf beslissen wat binnen modules buiten beeld gehouden kan worden en dat terwijl het lijkt dat er een vaste lijst met onderwerpen is opgenomen in de basismodule. Wij pleiten voor toepassing van of vaste onderwerpen of aansluiting bij de CSRD-benadering van het bepalen van materiële onderwerpen (dubbel materialiteitsanalyse). Hoe meer opt-out-opties hoe moelijker de rapportage kan worden vergeleken!

Voor de vergelijkbaarheid zou EFRAG een aantal sectorspecifieke KPI’s kunnen opnemen, maar die sectorspecifieke standaarden moeten nog opgesteld worden. Het zou voor de vergelijkbaarheid goed zijn als met brancheverenigingen wordt gewerkt aan afspraken rondom vaste KPI’s per sector.

Verplichtingen op grootte toepassen is mijn advies

In de keuzes tussen de modules of combinatie van modules zou ik ervoor kiezen dat minder opties te formuleren en als EFRAG zaken per omvangklasse voor te schrijven.  Wij stellen voor de volgende vaste toepassing op te nemen:

• Middelgrote ondernemingen verplichte deelname aan de V-ESRS met in ieder geval module A, module B (met een vaste materialiteitsanalyse) en module C indien sprake is van uitvraag van ketenpartners;
• Kleine ondernemingen, bij deelname aan V-ESRS altijd module A toepassen en alle KPI’s rapporteren. Module C alleen indien er sprake is van uitvraag van ketenpartners;
• Micro-ondernemingen, alleen de relevante KPI’s uit module A en C.

In module B zit in bijlage B een vaste materialiteitsanalyse. Wij hebben EFRAG aangeraden om verplicht bijlage B te laten invullen en deze ook (als bijlage) op te laten nemen in de ESG-rapportage. Hierbij zou feitelijk ook de instemming van (belangrijkste) stakeholders zichtbaar moeten worden gemaakt. Minimaal met een (anonieme) bronvermelding.

Dus kies je als middelgrote onderneming (zie criteria van financiële verslaggeving) voor de V-ESRS dan weet je dat je module B en A sowieso moet toepassen (ook in die volgorde).

Samengevat:

Uitbreiding module B

Ook heb ik de nodige inhoudelijke opmerkingen doorgestuurd naar EFRAG. Daarbij hebben wij de V-ESRS vergeleken met één van de meeste praktische en complete methoden: de Economy for the Common Good. Een brug tussen CSRD/ESRS en het MKB….

Door vergelijking met deze integrale methode viel ons op dat module B eigenlijk uitgebreid zou kunnen worden met onderwerpen als:

• Investeringsbeleid, hoe worden investeringsafwegingen gemaakt?
• Leveranciersselectie, hoe vindt selectie van juiste leverancier plaats?
• Medewerkersparticipatie, hoe bieden bedrijven hun medewerkers mogelijkheden om al dan niet financieel te participeren in een onderneming?

Verdere inhoudelijke aanbevelingen

Tenslotte hebben wij de nodige inhoudelijke aanbevelingen gedaan. Wij behandelen deze in volgorde van de modules:

• A-B3: SBTI toevoegen als grondslag voor rapportage over emissies met name Co2;
• A-B5: wij zouden ons andere KPI’s ten aanzien van biodiversiteit kunnen voorstellen dan alleen grondbezit;
• A-B6: opnemen uit welke bronnen water afkomstig is.
• A-B9: ook verzuimcijfers meenemen;
• A-B10: ook ratio tussen hoogste en laagste verdiensten opnemen;
• A-B12: meer zaken opnemen rondom cultuur en gedrag in een bedrijf;
• B-N1: SDG’s zouden wij graag als verplicht onderdeel opnemen in hoofdstuk van de strategie;
• B-N4: wij zouden onderscheid maken tussen interne- en externe stakeholders;
• B-N5: in kader van governance denken wij dat alle betrokken eigenaren, werknemers, management en de toezichthouders een plaats moeten hebben en zelfs instemming met de rapportage zichtbaar moeten maken.
• C-BP-8: wij zouden in overweging geven om bij dit punt ondernemingsraad of werknemersvertegenwoordiging een rol te geven;
• C-BP-9: gelijk aan BP-8;
• C-BP-10: wij zouden ook de verhouding van het aantal (totale) uren die ‘boven’ de arbeidscontract-uren worden gemaakt ook rapportage waardig vinden. Met daarbij vermelding of deze uren wel / niet betaald zijn aan de werknemers, danwel percentage wat niet betaald is;
• C-BP-11: vinden wij een vrij zwakke ratio. Het aantal stagiaires zegt ons niet zoveel. Wellicht aantal stage-uren in relatie tot totale gewerkte uren. Aantal gewerkte uren en aantal betaalde stage-uren opnemen is ons advies. Misschien relevant van sollicitanten voor stages: wat is de gerealiseerde werkelijke vergoeding per gewerkt uur.

Stakeholders van morgen

Bij B-N4 wordt voorgeschreven om omgegaan moet worden met verschillende stakeholders. Wat hier en ook in de CSRS-ESRS minder goed duidelijk naar voren komt is ‘hoe om te gaan met de stakeholder van morgen’ of anders gezegd de lange termijn effecten. Op 15 mei 2024 werd de ‘brede welvaartsmonitor’ door het CBS aan het Nederlandse parlement gepresenteerd. Deze gaat vooruit, maar CBS waarschuwt ook dat de huidige welvaart ten koste gaat van toekomstige generaties. Brede welvaart nu gaat steeds meer ten koste van latere generaties | CBS

Dit betekent dat bij de stakeholdersanalyse voor een bedrijf ook gekeken moet worden naar toekomstige generaties. Deze groep is niet makkelijk ‘te vangen’ en daarom zullen bedrijven jongeren, scholieren of studenten en kritische, buiten geëigende paden denkenden, moeten opnemen in hun stakeholdersgroep. Wij pleiten er voor dat partijen die dé ongemakkelijke vragen kunnen stellen ook bij MKB-bedrijven een plaats krijgen.

Rol accountant

Bij de V-ESRS is er geen verplichte rol voor de accountant. Natuurlijk kunnen bedrijven de objectiviteit van hun rapport versterken door een accountantsverklaring (limited assurance) daaraan toe te laten voegen.  Ik ben van mening dat het echter ook goed zou zijn om naast de bijdrage van de accountant middels beoordeling of later controle, ook een bijdrage te leveren middels een specifieke ESG-samenstelverklaring. De MKB-onderneming kan dan een professionele rapportage op basis van V-ESRS door een accountant laten samenstellen. Accountants helpen dan met hun expertise en werken daarmee aan beter vergelijkbare rapporten. De samenstelverklaring biedt de lezer in ieder geval de gerustheid dat cijfers aansluiten en dat de rapportage dus in lijn is met regelgeving.

Hoe nu verder?

De EFRAG krijgt voor 21 mei van bereidwilligen (zij die hun rapportage opstellen), gebruikers (financiers en overheden) en overigen (o.a. accountants) opvattingen binnen. Daarnaast lopen (ingediend voor 21 april) zogenaamde veldtesten met diverse partijen. Al deze informatie wordt verwekt en daarna zal een definitief voorstel volgen. De verwachting is dat per kerst 2024 de definitieve versie bij partijen in de mailbox zal zitten. Gelijk met de grote ondernemingen zal de V-ESRS dan voor het eerst over 2025 tot de juiste registraties leiden en vanaf voorjaar 2026 kunnen we de eerste jaarrapporten verwachten. Ik volg het op de voet en vervolgens help ik u graag met de implementatie van vrijwillige ESRS (VSME-ESRS).

—————–

Voor meer informatie over deze mening, bel mij of stuur een mail